最高人民法院关于新疆生产建设兵团农七师１３１团农牧副产品经营部与芜湖市金宝炒货商店购销合同纠纷一案指定管辖问题的复函

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吉林省人民政府


吉林省关于推进科研设计单位进入企业或企业集团的规定
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第一章 总 则
第一条 为了促进科技与经济的紧密结合，加速科研、生产一体化，根据《国务院关于推进科研设计单位进入大中型工业企业的规定》，结合我省实际情况，制定本规定。
第二条 各地区、各部门要积极鼓励和支持技术开发独立的科研、设计单位进入企业或企业集团；工厂企业要积极吸收技术开发科研、设计单位，特别是从事产品开发的科研、设计单位进入企业，使其成为企业的技术开发研究机构。
第三条 科研、设计单位进入企业或企业集团，应根据自愿互利的原则，由进收双方自主决定，并报请有关部门审批。
第四条 科研、设计单位进入企业或企业集团，不受地区、部门和所有制形式的限制。

第二章 管理办法
第五条 科研、设计单位进入企业或企业集团后，在计划、人事、劳资、财务、经费、物资和基本建设等方面应接受吸收单位的统一管理，同时享有一定的自主权。
第六条 科研、设计单位进入企业或企业集团前，进入单位和吸收单位双方及其主管部门要组织专门人员对进入单位的债权、债务和财产进行严格清理和估价，并经国家公证机关公证。
第七条 科研、设计单位进入企业或企业集团后，其经费逐步由相应的企业或企业集团承担。原科研、设计单位的科技发展基金和企业的新产品试制基金应合并成为技术开发基金，交由这类企业的技术开发机构掌握使用。
第八条 对于进入企业或企业集团的科研、设计单位的仪器、设备、建筑物等固定资产，可按企业固定资产管理办法进行管理。
第九条 由国家拨给科研事业费的科研、设计单位进入企业或企业集团后，其离退休人员的离退休金仍由国家照拨，不受企业经营状况的影响。
第十条 科研、设计单位进入企业或企业集团，其原所有制性质和人员身份不予变动；其职工的休假制度可按照科研、设计单位的现行规定进行。
第十一条 科研、设计单位进入企业或企业集团后，可从相应的企业中调入适于从事技术开发工作的科技人员，亦可把不适于从事技术开发研究工作的人员及多余的生产、后勤人员和一般行政人员在企业内统筹安排，并允许其流动。

第三章 进入单位的自主权
第十二条 科研、设计单位进入企业或企业集团后，可保持相对的独立性，可继续具有法人资格。
第十三条 进入企业或企业集团的科研、设计单位可实行厂长领导下的所（院）长负责制。在企业的统一管理下，所长拥有所内计划、人事、财务、经费和物资等方面的决定权。科研、设计单位的负责人亦可兼任企业技术开发的领导职务，其原有的级别待遇可保持不变。
第十四条 进入企业或企业集团的科研、设计单位可继续保留原来的单位名称、财务帐号，实行独立的经济核算。
第十五条 科研、设计单位进入企业后，应继续承担国家和各级政府部门下达或委托的科研、设计和行业的技术管理任务，吸收单位要支持并创造条件保证其完成。在保证完成上述任务的前提下，科研、设计单位可以对外承担科研、设计和技术服务等任务，其收入分配由科研、设计单
位与企业或企业集团自行商定。
第十六条 符合国家规定条件的科研单位，在进入企业或企业集团后可继续招收研究生并授予学位，研究生费由原渠道照拨。

第四章 优惠政策
第十七条 由国家核拨科研事业费的科研、设计单位进入企业或企业集团，其科研事业费以进入前一年为基数长期拨给，这笔经费只能由原科研、设计单位使用。
第十八条 对于吸收科研、设计单位的企业或企业集团，有关部门要优先安排新产品试制、科技攻关、技术引进与吸收、“星火计划”等方面的项目；优先安排基本建设投资；优先分配专业技术人才；优先提供贷款和外汇；优先供应物资。
第十九条 进入企业或企业集团的科研、设计单位，其人员的工资、奖金及其他福利待遇标准，可以按事业单位的标准执行，也可按企业的标准执行，原则上就高不就低。有关部门要按其套改后的工资和新的奖金免税标准核定其工资总额和奖金免税限额。这类企业或企业集团有权自主
决定职工工资和奖金分配的具体形式。
第二十条 吸收科研、设计单位的企业或企业集团，在不突破工资总额的前提下，有权按照国家规定的专业技术职务系列，制定本单位的专业技术职务聘任标准，自主评定和聘任各类各级专业技术职务。企业自行评定和聘任的专业技术职务，只在其内部有效，并可给予相应的待遇。
第二十一条 进入企业或企业集团后的科研、设计单位，其原已批准的基本建设项目继续保留，这类项目的固定资产投资渠道及拨款办法保持不变，并要保证项目按期完成。
第二十二条 吸收科研、设计单位的企业或企业集团向银行申请的技术开发、新产品试制专项贷款，可由该项目投产后实现的利润分期在税前还本付息。
第二十三条 吸收科研、设计单位的企业或企业集团的技术开发基金，除按有关规定提取新产品试制基金和科技发展基金外，还可以从这类企业或企业集团开发的新产品实现的利润中税前提取20％，每种新产品可连续提三年。
第二十四条 企业或企业集团的技术开发研究机构，其中间试验基地从事中间试验所获得的收入免征所得税，从事经营性生产所得的收入照章纳税。
第二十五条 进入企业或企业集团的科研、设计单位仍享受原来科研、设计单位的有关减免税收待遇。
第二十六条 科研、设计单位进入企业或企业集团后，企业或企业集团的技术开发、技术引进和消化吸收工作，应以进入企业或企业集团后的科研、设计单位为主进行，企业和有关部门对其开展学术交流、聘请中外专家讲学、派员出国进修考察等活动应给予积极支持，为其创造方便条
件。

第五章 审批程序
第二十七条 科研、设计单位进入企业或企业集团，必须签订协议书。协议书对进入企业或企业集团后的科研、设计单位的科研任务、技术开发、人事安排、工资福利、收入分配、经费使用和财产、物资处理及其享有的自主权等方面应作明确规定；对债权、债务方面双方是否负有连带
责任等问题亦须作相应的规定。
第二十八条 进入和吸收单位签订协议后，双方应分别向各自的主管部门提出进入和吸收申请（附上协议书），经主管部门签署意见后，报同级科委和计经委审批，抄同级财政部门备案。属于跨地区的科研、设计单位进入企业或企业集团，由其各自的主管部门及同级科委、计经委签署
意见后，报省科委、计经委审批，并抄省财政部门备案。
未按上述审批程序办理手续的，不能享受本规定的有关优惠政策；对假借进入之名骗取国家事业费和享受优惠的，要严肃处理，及时纠正。

第六章 附 则
第二十九条 本规定中的企业或企业集团，系指国家确认并实行财政统一核算的企业；本规定所指的科研设计单位不包括独立的工程设计单位。
第三十条 本规定自发布之日起实施。




1987年6月29日
浅谈公司僵局与公司压迫的区别

王斌周 山西圣合律师事务所 (本文节选自作者硕士论文)

公司僵局实质上由于公司股东或董事的利益冲突，造成股东会或董事会在一段时期内无法就包括公司经营决策在内的重大事项有效通过决议而引发公司治理陷入停滞和瘫痪的事实状态。其法律特征主要包括僵局主体利益预期的同向性、僵局行为本身的非违法性、非违约性以及公司治理结构陷入瘫痪。然而在我国理论界和实务界，经常将公司僵局与公司压迫混为一谈，许多论著和案例经常将公司控制股东的压迫以及滥用公司财产等行为所导致的股东关系“僵化”表述为“公司僵局”，就是没有充分认识到公司僵局的上述特征，不当地扩大了公司僵局的适用范围。因此，在理论上有必要对这两个概念加以厘清。

美国《标准商事公司法》第14.30节规定的法院强制解散公司情形除股东会和董事会僵局外，还包括：“……（ii）董事或者控制公司的人已经、正在或者将会以非法的、压迫的或者欺诈性的方式行为；……（iv）该公司的资产正在被滥用或者浪费。” 这两种情况实际上就是公司压迫的外部表现。对于公司压迫，可从广义和狭义上分别加以理解。广义上的公司压迫，可根据控制股东压迫行为方式的不同分为两个层面：一是公司控制股东利用其优势地位从事利已性关联交易、滥用或浪费公司财产等严重侵害公司及中小股东利益的行为，二是控制股东直接侵害中小股东利益的行为。而后者亦即狭义上的股东压迫行为，有学者又将其分为压制行为和逐出行为， 这显然是从压迫目的出发所作的进一步分类。实践中，控制股东对中小股东的压迫可能体现为狭义意义上的直接压迫，也可能体现为利用利已性关联交易、滥用公司财产等方式形成的间接压迫，甚至会出现二者的混合，但无论哪种压迫行为，都必然伴随着冲突各方利益的逆向激烈对抗以及控制股东对公司运营的单边主导，这显然都不是公司僵局的特征。

至于公司僵局与公司压迫的联系，则主要表现为二者具有趋同的形成原因，即股东由于经营理念不同或在公司经营或控制权问题上相互猜疑等原因所产生的情感上的不合。若这种情绪对立导致公司股东会议或董事会议在一段时期内无法有效通过关于公司经营重大事项的决议、并致使公司法人治理结构陷入瘫痪时则形成公司僵局；而当这种情感危机恶化到一定程度，演绎为控制股东一方完全无视中小股东权利的存在，通过直接或间接压迫的方式侵犯中小股东利益时，则形成了公司压迫，正如美国公司法学者罗伯特•W•汉密尔顿所说：“多数派很可能利用各种手段来‘折磨’少数派，比如罢免他们所担任的带薪的职务，停止支付股利，让他们坐等一年，等等。” 需要注意，在控制股东直接侵害中小股东的大多数情况下，公司运转机制及对外经营状况仍保持正常，控制股东违反法律或章程的行为往往仅造成公司内部层面的股东利益冲突，而对包括公司职工、债权人等其他利益相关主体的影响不大；而在控制股东利用其优势地位以从事利已性关联交易、滥用或浪费公司财产等方式间接侵害中小股东利益的场合，情况就变得尤为复杂，此时除中小股东遭受不利外，其他利益相关主体往往也将面临巨大的利益损失风险。

参考资料：
1、沈四宝编译：《最新美国标准公司法》，北京，法律出版社，2006年版，第212页。
2、Robert W.Hamilton，The Law of Corporations（West Nutshell Series），北京，法律出版社，1999年版，第289页。转引自段威：《公司治理模式论》，北京，法律出版社，2007年版，第131页。
3、郑泰安、杜渝：《公司僵局中的股东权益救济》，《社会科学研究》，2004年第3期，第83页。